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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

　　本制度經公司2020年3月31日第三屆董事會第九次會議審議通過，尚需股東大會審議通過。

關聯交易管理制度

第一章  總則

第一條  為充分保障中小股東的利益，保證新安潔環境衛生股份有限公司（以下簡稱“公司”）關聯交易的公允性，確保公司的關聯交易行為不損害公司和全體股東的利益，使公司的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）規范性文件及《新安潔環境衛生股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），結合公司實際情況，制定本制度。

    第二條  公司與關聯人進行交易時，應遵循以下基本原則：

（一）誠實信用原則；

（二）平等、自愿、等價、有償原則；

（三）公開、公平、公正的原則；

（四）對于必需的關聯交易，嚴格依照國家法律、法規加以規范；

（五）在必需的關聯交易中，關聯股東和關聯董事應當執行《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及本制度有關回避表決的規定；

（六）處理公司與關聯人之間的關聯交易，不得損害公司及非關聯股東特別是中小股東合法的權益；

（七）公司董事會須根據客觀標準判斷該關聯交易是否對本公司有利，是否損害股東權益，應尊重獨立董事和/或監事會出具的獨立意見，必要時聘請專業中介機構進行評估審計，或聘請獨立財務顧問發表意見。

第三條  公司資產屬于公司所有，公司應采取有效措施切實執行法律、法規、規范性文件及《公司章程》等的規定，防止公司控股股東、實際控制人及其他關聯方利用其與公司的關聯關系損害公司、其他股東尤其是中小股東的利益。

公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控制的企業等關聯方提供資金等財務資助。

第二章  關聯人和關聯交易

第四條  本制度所指的關聯人，包括關聯自然人、關聯法人或其他組織。

具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯人：

（一）直接或者間接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、監事及高級管理人員；

（三）直接或者間接地控制公司的法人的董事、監事及高級管理人員；

（四）上述第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿 18 周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在過去 12 個月內或者根據相關協議安排在未來 12 個月內，存在上述情形之一的；

（六）中國證監會、全國股轉公司或者公司根據實質重于形式原則認定的其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的自然人。

具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯人：

（一）直接或者間接控制公司的法人或其他組織；

（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）直接或者間接持有公司 5%以上股份的法人或其他組織；

（五）在過去 12 個月內或者根據相關協議安排在未來 12 個月內，存在上述情形之一的；

（六）中國證監會、全國股轉公司或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

公司與上述第三款第（二）項所列法人或其他組織受同一國有資產管理機構控制的，不因此構成關聯關系，但該法人或其他組織的董事長、經理或者半數以上的董事兼任公司董事、監事或高級管理人員的除外。

具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯人：

（一）根據與公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有本條第二款、第三款規定的情形之一；

（二）過去十二個月內，曾經具有本條第二款、第三款規定的情形之一。

第五條  本制度所稱“關聯交易”，是指公司及其合并報表范圍內的子公司等其他主體與公司關聯方發生的下列交易和日常經營范圍內發生的可能引致資源或者義務轉移的事項：

（一）購買或出售資產；

（二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或租出資產；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；

（七）贈與或受贈資產；

（八）債權或債務重組；

（九）研究與開發項目的轉移；

（十）簽訂許可協議；

（十一）放棄權利；

（十二）中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易。

前款所稱“日常經營范圍內發生的可能引致資源或義務轉移的事項”包括以下方面：

（一）購買原材料、燃料、動力；

（二）銷售產品、商品；

（三）提供或接受勞務；

（四）委托或受托銷售；

（五）關聯雙方共同投資；

（六）其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。

第六條  公司董事、監事、高級管理人員，持股 5%以上的股東、實際控制人及其一致行動人，應當將其與公司存在的關聯關系及時告知公司。

第七條  公司應采取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司和非關聯股東的利益。

公司應采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。

第三章  關聯交易價格的確定和管理

第八條  公司應當與關聯方就關聯交易簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，協議內容應當明確、具體、可執行。

第九條  公司關聯交易的定價原則如下：

關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成價的，參照評估機構的評估價值，由交易雙方協商定價。

其中，市場價是指不偏離市場獨立第三方的價格及費率；成本加成價是指在交易的商品或勞務的成本基礎上加合理利潤確定交易價格及費率；協議價是指由交易雙方協商確定價格及費率。

第十條  交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯交易協議中予以明確。

第十一條  關聯交易雙方根據交易事項的具體情況確定相應的定價原則和方法，并在相關的關聯交易協議中予以明確。

如公司關聯交易無法按前述原則和方法定價的，應當揭示該關聯交易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。

第四章  關聯交易的決策程序

第十二條  公司與關聯人擬發生的關聯交易（除提供擔保外）屬于以下情形之一的，應當經股東大會審議批準：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）占公司最近一期經審計總資產的50%以上；

（二）交易的成交金額占公司市值的50%以上；

（三）交易標的（如股權）最近一個會計年度資產凈額占公司市值的50%以上；

（四）交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且超過5000萬元；

（五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且超過750萬元；

（六）交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且超過750萬元。

本條規定的成交金額，是指支付的交易金額和承擔的債務及費用等。

交易安排涉及未來可能支付或者收取對價的、未涉及具體金額或者根據設定條件確定金額的，預計最高金額為成交金額。

第十三條  公司發生符合以下標準的關聯交易（除提供擔保外），應當經董事會審議：

（一）公司與關聯自然人發生的成交金額在30萬元以上的關聯交易；

（二）與關聯法人發生的成交金額占公司最近一期經審計總資產或市值0.2%以上的交易，且超過300萬元。

第十四條  上述股東大會、董事會審議批準事項外的其他關聯交易事項，由董事長審批。

第十五條 公司與關聯方發生的成交金額（除提供擔保外）占公司最近一期經審計總資產或市值2%以上且超過3000萬元的交易，應當提供評估報告或者審計報告，提交股東大會審議。與日常經營相關的關聯交易可免于審計或者評估。

第十六條  本制度規定的市值，是指交易前20個交易日收盤市值的算術平均值。

第十七條  公司為關聯方提供擔保的，應當具備合理的商業邏輯，在董事會審議通過后提交股東大會審議。

公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，應當提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。

第十八條  對于每年與關聯方發生的日常性關聯交易，公司在披露上一年度報告之前，對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，根據預計金額分別提交董事會或者股東大會審議；實際執行超出預計金額的，公司應當就超出金額所涉及事項履行相應審議程序。

第十九條  公司應當對下列交易，按照連續十二個月內累計計算的原則，分別提交董事會或者股東大會審議：

（一）與同一關聯方進行的交易；

（二）與不同關聯方進行交易標的類別相關的交易。

上述同一關聯方，包括與該關聯方受同一實際控制人控制，或者存在股權控制關系，或者由同一自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

已經按照本章規定履行相關義務的，不再納入累計計算范圍。

第二十條  公司與關聯方進行下列關聯交易時，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：

（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；

（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

（四）一方參與另一方公開招標或者拍賣，但是招標或者拍賣難以形成公允價格的除外；

（五）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等；

（六）關聯交易定價為國家規定的；

（七）關聯方向公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率，且公司對該項財務資助無相應擔保的；

（八）公司按與非關聯方同等交易條件，向董事、監事、高級管理人員提供產品和服務的；

（九）中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易。

第二十一條  公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者前述控股子公司之間發生的交易，除另有規定或者損害股東合法權益的以外，免于履行股東大會審議程序。

第二十二條  公司擬與關聯人發生重大關聯交易的，應當在獨立董事發表事前認可意見后，提交董事會審議。獨立董事作出判斷前，可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據。

第二十三條  公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。

該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。

前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；

（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；

（六）中國證監會、全國股轉公司或者公司基于實質重于形式原則認定的其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

第二十四條  關聯董事的回避和表決程序：

（一）董事會會議在討論和表決與某董事有關聯關系的事項時，該董事須向董事會報告并做必要的回避，有應回避情形而未主動回避的，其他董事、列席監事可以向主持人提出回避請求，并說明回避的詳細理由；

（二）董事會對有關關聯交易事項表決時，該董事不得參加表決，并不得被計入此項表決的法定人數。

第二十五條  股東大會就關聯交易事項進行表決時，關聯股東應回避，也不得代理其他股東行使表決權。

前款所稱關聯股東是指具有以下情形之一的股東：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）被交易對方直接或者間接控制的股東；

（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的股東；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；

（六）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；

（七）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；

（八）中國證監會、全國股轉公司或者公司認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。

關聯股東的回避和表決程序按照《公司章程》規定執行。

第二十六條  公司與關聯人進行本制度第四條規定的與公司日常經營相關的關聯交易事項時，應當按照下述規定披露和履行審議程序：

（一）公司可以按類別合理預計日常關聯交易年度金額，履行審議程序并披露；實際執行超出預計金額的，就超出金額所涉及事項重新履行審議程序并披露；

（二）對于預計范圍內的關聯交易，公司年度報告和中期報告應當予以分類，列表披露執行情況并說明交易的公允性；

（三）公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過 3 年的，應當每 3 年重新履行相關審議程序和披露義務。

第二十七條  公司與關聯人間的日常關聯交易協議應當包括：

（一）定價原則和依據；

（二）交易價格；

（三）交易總量或其確定方法；

（四）付款時間和方式；

（五）其他認為重要的條款。

協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照本制度第二十二條的規定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

第二十八條  其合并報表范圍內的子公司發生的關聯交易，適用本制度的規定。

第五章  附則

第二十九條  本制度未盡事宜，按照國家有關法律、行政法規和規范性文件及《公司章程》的規定執行。

第三十條   本制度由公司董事會制定，經公司股東大會審議通過之日起施行。

第三十一條  本制度由董事會負責解釋、修改。